В августе правительство Германии во второй раз продлило действие Общего разрешения, которое позволяет российским дочерним структурам немецких компаний продолжать пользоваться западными юридическими услугами и программным обеспечением. Срок действия разрешения продлен до апреля 2027 года. Принятию такого решения способствовала Российско-Германская внешнеторговая палата, которая провела соответствующий опрос среди бизнеса и направила немецким властям аргументированный позиционный документ.
Франк Эббеке
Домашние уже вовсю готовились к предстоящим праздникам – в странах Запада шел предрождественский период 2023 года, а для жителей Москвы оставалось совсем немного времени до наступления нового, полного надежд года. Движения незримого маятника неспешно отсчитывали последние дни еще одного запутанного года, сопровождаясь вздохами облегчения и неизменным чувством неуверенности в годе наступающем.
Но расслабляться было рано, потому что в последний момент маятник вдруг с силой качнулся в обратную сторону и для руководителей, а также сотрудников работающих в России предприятий, уже находившихся в предвкушении нескольких дней беззаботного умиротворения, вдруг наступил период лихорадочной деятельности. Дома – будь то в Германии или России – уже ждали облаченные в сверкающие наряды рождественские ели, а в офисе Российско-Германской внешнеторговой палаты тем временем не умолкали телефоны. Но не рождественским даром небес, а скорее громом среди ясного неба стал для немецких компаний изданный в Брюсселе «указ», который для бессчетного множества членов ВТП мог означать конец их деятельности уже с середины наступающего года.
18 декабря, за неделю до Рождества в Германии, когда работающие в Москве немецкие генеральные директоры уже были в отпусках, Евросоюз принял 12-й пакет санкций против России. Он отменял действовавшее исключение, позволявшее европейским компаниям продолжать предоставлять программное обеспечение своим дочерним структурам в России.
Обеспечить элементарное право на юридическую помощь
Новый пакет ограничений также запрещал немецким и европейским аудиторам, юридическим и налоговым консультантам оказывать услуги российским «дочкам» компаний из Германии и ЕС. С 20 июня 2024 года вводился полный запрет на эти жизненно необходимые услуги, что создавало не только критическую ситуацию для работающих в России немецких юристов, налоговых консультантов и аудиторов, но грозило подорвать практику немецких компаний по формированию консолидированной финансовой отчетности.
Праздники праздниками, но в такой ситуации было необходимо как можно скорее принять меры по ограничению ущерба, отреагировать на решение ЕС при помощи убедительных возражений и обоснованных требований. Для всех, кого затрагивало данное решение ЕС, возникала классическая ситуация, в которой Палате предстояло проявить свои профессиональные качества, оперативность и лоббистскую мощь. В первую очередь такая задача стояла перед двумя юристами: Томасом Олсоном, членом правления Российско-Германской ВТП, и Алексом Столярским, председателем комитета ВТП по правовым вопросам. Именно они за праздничные дни с конца декабря по начало января при поддержке департамента ВТП по внешним связям и защите интересов компаний подготовили позиционный документ в адрес Минэкономики Германии, Федерального ведомства экономики и экспортного контроля ФРГ (BAFA), ответственного за реализацию и мониторинг санкций, и посольства Германии в Москве.
Затруднить недружественные поглощения
В документе, по сути, предлагалось принять «общее разрешение» на оказание юридических и аудиторских услуг, а также услуг в области предоставления программного обеспечения в пользу тех компаний в России, которые находятся в собственности или под контролем западных материнских структур. «Для нас речь шла об обеспечении элементарного права на получение правовой помощи и обязанности по добросовестной защите интересов клиентов, обеспечении санкционного комплаенса и предотвращении сделок в обход санкций», – заявил адвокат Алекс Столярский. Среди его клиентов в Москве и Берлине есть немало немецких компаний, у которых есть бизнес в России. «Добиться предоставления такого исключения из 12-го пакета санкций было необходимо и для того, чтобы обеспечить возможность подготовки консолидированной финансовой отчетности, включающей российские дочерние структуры, в соответствии с положениями Торгового кодекса Германии (HGB) и Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО)», – добавляет Томас Олсон, который является назначенным адвокатом посольства Австрии в Москве и единственным представителем Германии в адвокатской палате Московской области.
Результатом совместных усилий стало решение немецких властей выдать Общее разрешение № 42, которое создавало правовую основу для деятельности немецких компаний в России и снижало риск недружественного поглощения немецких активов. Это был пусть и запоздалый, но все же рождественский подарок.
Изначально срок действия разрешение был ограничен 1 марта 2025 года, затем – декабрем 2026 года, а потом ВТП запустила новую инициативу по его продлению. В ходе последнего опроса ВТП по деловому климату, которое завершилось в начале июля, 77% опрошенных немецких компаний выступили за бессрочное продление Общего разрешения № 42, а еще 10% – за временное. 13% работающих в России немецких предприятий в ходе опроса заявили, что не имеют потребности в продлении Общего разрешения № 42. «Вероятно, это те компании, которые уже перешли на российское программное обеспечение», – прокомментировал исполнительный директор ВТП Руслан Кокарев. В опросе приняли участие 44% немецких компаний-членов ВТП, ведущих свой бизнес в России, что стало рекордом.
В позиционном документе Российско-Германской внешнеторговой палаты содержался призыв не оставлять немецкий бизнес в России на произвол судьбы в сложившихся условиях и приводились следующие аргументы: «Оказавшись в непростой ситуации между молотом и наковальней, немецкие компании в России хотят и впредь получать консультации и сопровождение от немецких и европейских юристов, аудиторов и экспертов, которым они доверяют – будь то для продолжения работы в России без нарушения санкционного режима, для защиты от недружественных поглощений с российской стороны или для ухода с рынка. Сотрудничество компаний с немецкими и европейскими поставщиками услуг продолжается уже несколько десятилетий. Если Общее разрешение № 42 не будет продлено, то российским дочерним структурам немецких компаний придется работать с российскими юристами и консультантами».
Не допустить фактических санкций против «дочек» компаний ЕС
ВТП также указывала на то, что введение запрета на предоставление услуг в сфере IT и консалтинга фактически будет означать «наложение санкций на дочерние структуры компаний ЕС в России». В позиционном документе подчеркивалось: «Такой запрет влечет за собой ослабление контроля со стороны материнской организации, что повышает риск поглощения бизнеса со стороны российских компаний или российского государства. Западное ПО дает определенную защиту от недружественного поглощения, поскольку материнская организация может незамедлительно отключить его в случае незаконного поглощения ее дочерней структуры с российской стороны. И, напротив, использование российского ПО облегчит российской стороне незаконный доступ к данным и информации».
Как это уже было на рубеже 2023–2024 годов, остающиеся в России компании и на этот раз продемонстрировали свою обеспокоенность контрпродуктивным характером вышеупомянутых положений 12-го пакета санкций путем направления соответствующих обращений в немецкое Минэкономики и в Федеральное ведомство экономики и экспортного контроля ФРГ (BAFA), а также путем активного участия в летнем опросе Российско-Германской ВТП. «Мы рады, что в результате наших совместных действий обоснованная просьба бизнеса была услышана», – заявил председатель правления Российско-Германской внешнеторговой палаты Маттиас Шепп.
Если нужно, ВТП и дальше будет работать 24 часа в сутки и 365 дней в году, помогая тянуть за нужные ниточки. Появившийся в период пандемии девиз «кризис – это время деловых объединений» остается актуальным и сегодня, ведь в условиях нынешней нестабильности именно это, уже ставшее крылатым выражение служит ориентиром для команды ВТП в московском бизнес-центре «Фили Град» в ее каждодневной работе, является для нее стимулом, который помогает порой делать невозможное возможным, проявляя ум, креативность, индивидуальную эффективность и целеустремленность в интересах членских компаний. Основой и непременным условием для такой работы является взаимное доверие между ВТП и ее членами, а также практически врожденное кредо «все будет хорошо». «Пандемия COVID-19, а затем и начало кровопролитного вооруженного конфликта в центре Европы заставили Палату сконцентрировать все свои усилия на том, что является сутью работы любой деловой ассоциации – на защите интересов компаний», – отмечает в этой связи председатель правления Маттиас Шепп.