Im August hat die deutsche Bundesregierung die Allgemeine Genehmigung, die westliche Anwaltsdienstleistungen und Software für deutsche Tochterfirmen in Russland erlaubt, ein zweites Mal verlängert, und zwar bis April 2027. Die Deutsch-Russische Auslandshandelskammer hat dazu mit einer Umfrage und Argumenten aus einem Kammer-Positionspapier einen Beitrag geleistet.
Frank Ebbecke
In heimischer Umgebung sind die Festvorbereitungen schon in vollem Gange. Es ist die unmittelbare Vorweihnachtszeit 2023 für Menschen aus westlichen Sphären, für alle hierzulande in Moskau längst die Endspurtzeit vor dem feierlichen Übergang am 31. Dezember in ein neues, hoffnungsvolleres Jahr. Ein weiteres so verwirrendes Jahr mit unvermindert zweifelhaftem Blick ins nächste pendelt mit erleichterten Stoßseufzern langsam aus.
Zu früh gefreut, denn da schlägt das Pendel für Manager und Angestellte im Russlandgeschäft noch einmal heftig zurück und die Vorfreude auf ein paar sorgenfreiere und friedfertigere Tage unerwartet in hektische Betriebsamkeit um. Zuhause entweder in Deutschland oder in Russland mögen reichlich glitzernden Tannenbäume stehen, in der Deutsch-Russischen Auslandshandelskammer stehen auf einmal die Telefone nicht mehr still. Nein, das da ist nicht gerade ein befeierungswürdiges Geschenk des Himmels, da fielen die betroffenen deutschen Firmen überrumpelt und betroffen eher aus allen Wolken. Ein für manche Unternehmen und Berater geradezu existenzgefährdendes ‚UKAS‘ aus Brüssel mit der beängstigenden Bedrohung, dass bei zahllosen Mitgliederfirmen ab Mitte des neuen Jahres die Lichter ausgehen könnten.
Die Deutsch-Russische Auslandshandelskammer warnte vor der „faktischen Sanktionierung“ von EU-Tochterunternehmen infolge des Dienstleistungs- und Software-Verbots aus Brüssel.
Die Hiobsbotschaft: Am 18. Dezember, eine Woche vor Weihnachten, einige der deutschen Generaldirektoren in Moskau waren schon in Urlaub, hatte die Europäische Union das 12. Sanktionspaket gegen Russland verabschiedet und darin die Ausnahmeregel gestrichen, die es europäischen Unternehmen bislang erlaubte, ihre russischen Tochtergesellschaften weiterhin mit Software-Dienstleistungen zu versorgen.
Grundrecht auf Rechtsbeistand gewährleisten
Zudem untersagte das Paket deutschen europäischen und deutschen Rechts- und Steuerberatern sowie Wirtschaftsprüfern, Leistungen an russische Tochtergesellschaften deutscher bzw. europäischer Unternehmen zu erbringen. Ab dem 20. Juni 2024 drohte, so die Festlegung, ein striktes Verbot für diese elementar wichtigen Leistungen – ein gravierender Einschnitt für deutsche Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in Russland und ein loderndes Störfeuer für die Konzernpraxis deutscher Unternehmen.
Feiertage hin oder her – jetzt ging es sozusagen postwendend um schnellstmögliche Schadensbegrenzung, um die Replik mit fundiertem Ein- und Anspruch. Ein klassischer Präzedenzfall für die Professionalität, Schnelligkeit und Lobbystärke der Kammer lag auf allen Tischen, die ins Wanken geraten waren. Besonders auf zweien: Die beiden Rechtsanwälte Thomas Olson, Mitglied des Vorstands der Deutsch-Russischen Kammer, und Alex Stolarsky, Leiter des Rechtskomitees der Kammer, entwarfen während der Feiertage Ende Dezember und in den ersten Januartagen ein Positionspapier, unterstützt von der Abteilung Interessenvertretung der Kammer. Es war gerichtet an das deutsche Wirtschaftsministerium, das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) in Berlin, die Behörde, die mit Umsetzung und Kontrolle der Sanktionen betraut ist, und an die Deutsche Botschaft in Moskau.
Feindliche Übernahmen erschweren
Im Kern schlug das Positionspapier eine pauschale „Allgemeine Genehmigung“, so der Fachausdruck, für Rechts-, Prüfungs- und softwarebezogene Dienstleistungen für in Russland niedergelassene Gesellschaften vor, die im Eigentum oder unter Kontrolle westlicher Mutterhäuser stehen. „Es ging uns um das Grundrecht auf Rechtsbeistand und anwaltliche Fürsorgepflicht, die Sicherstellung von Sanktions-Compliance und die Verhinderung von Umgehungsgeschäften“, sagt der Anwalt Stolarsky, der in Moskau und Berlin zahlreiche deutsche Firmen mit Russlandgeschäft als Kunden hat. Sein Kollege Thomas Olson, Vertrauensanwalt der österreichischen Botschaft in Moskau und einziger deutscher Anwalt mit Zugehörigkeit zur russischen Anwaltskammer ergänzt: „Damit Konzernabschlüsse, die russische Tochterfirmen einschließen, entsprechend den Bestimmungen des deutschen Handelsgesetzbuches, des HGB, und entsprechend der Internationalen Rechnungslegungsstandards, IRFS, erstellt werden können, war es wichtig, diese Ausnahmegenehmigung vom 12. Sanktionspaket zu erreichen.“
Das Ergebnis der gemeinsamen Bemühungen war die Erteilung der Allgemeinen Genehmigung Nr. 42 durch das BAFA, die Rechtssicherheit für die Geschäftstätigkeit deutscher Unternehmen in Russland schuf und das Risiko der feindlichen Übernahme deutscher Vermögenswerte verringerte. Doch noch eine verspätete Weihnachtsgabe.
Das Ergebnis dieser gemeinsamen Bemühungen war schließlich die Erteilung der Allgemeinen Genehmigung Nr. 42 durch das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA). Sie wurde am 20. Februar 2024 verkündet und trat am 1. August 2024 in Kraft. Die Entscheidung schuf Rechtssicherheit für die Geschäftstätigkeit deutscher Unternehmen in Russland, sparte den Unternehmen Millionensummen und verringerte das Risiko der feindlichen Übernahme deutscher Vermögenswerte in Russland durch den russischen Staat oder russische staatsnahe Unternehmen. Doch noch eine verspätete Weihnachtsgabe, aber wer kann schon aus der Kristallkugel lesen.
Befristet war die Regelung zunächst bis 1. März 2025, dann bis Dezember 2026, sodass die Kammer einen neuen Vorstoß zu Verlängerung der Allgemeinen Genehmigung Nr. 42 startete. In der Anfang Juli abgeschlossenen Geschäftsklima-Umfrage der Deutsch-Russischen Auslandshandelskammer wünschen sich 77 Prozent der deutschen Firmen eine unbefristete Verlängerung der Allgemeinen Genehmigung Nr. 42, 10 Prozent sprechen sich für eine zeitlich befristete Verlängerung aus. 13 Prozent der in Russland tätigen deutschen Firmen geben an, dass sie keine Verlängerung der Allgemeinen Genehmigung Nr. 42 brauchen. „Dabei dürfte es sich um die Firmen handeln, die bereits auf russische Software umgestellt haben“, so Kammer-Geschäftsführer Ruslan Kokarew. An der Geschäftsklima-Umfrage hat sich mit 44 Prozent der deutschen in Russland tätigen Mitgliedsfirmen eine Rekordzahl an Unternehmen beteiligt.
In ihrem Positionspapier rief die Kammer dazu auf, deutsche Firmen in Russland nicht im Stich zu lassen und argumentierte: „Deutsche Firmen in Russland wollen sich in ihrer prekären Situation zwischen Hammer und Amboss weiter von deutschen und europäischen Anwälten, Wirtschaftsprüfern und Experten ihres Vertrauens beraten und begleiten lassen – sei es, um weiter in Russland sanktionskonform tätig zu sein, sei es zur Abwehr feindlicher Übernahmen von russischer Seite, sei es beim Marktexit. Die Beziehung zu ihren deutschen und europäischen Dienstleistern ist in der Regel über Jahrzehnte gewachsen. Würde die Allgemeine Genehmigung Nr. 42 nicht verlängert, wären deutsche Tochterfirmen in Russland darauf angewiesen, mit lokalen, russischen Anwälten und Beratern zu arbeiten.“
Warnung vor faktischer Sanktionierung von EU-Tochterfirmen
Die Kammer warnte vor der „faktischen Sanktionierung von EU-Tochterunternehmen infolge des Dienstleistungs- und Software-Verbotes“ und schrieb: „Ein solches Verbot führt zur schwächeren Kontrolle durch die deutschen Muttergesellschaften. Dies erhöht das Risiko einer Übernahme durch russische Firmen oder den russischen Staat. Westliche IT bietet ein gewisses Maß an Schutz gegen eine feindliche Übernahme, da diese von der Muttergesellschaft sofort abgeschaltet werden kann, wenn die Firma widerrechtlich von der russischen Seite übernommen würde. Umgekehrt erleichtert russische IT den widerrechtlichen Zugriff auf Daten und Informationen durch die russische Seite.“
Wie schon an der Jahreswende 2023/24 haben auch diesmal die Firmen, die noch in Russland tätig sind, in Briefen an das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) und das deutsche Wirtschaftsministerium oder durch ihre rege Teilnahme an der GeschäftsklimaUmfrage der Deutsch-Russischen Auslandshandelskammer ihrer Besorgnis Ausdruck gegeben, wie kontraproduktiv die genannten Bestimmungen des 12. Sanktionspakets sind. „Wir freuen uns, dass wir alle zusammen den berechtigten Anliegen der Firmen erfolgreich Gehör verschaffen konnten“, sagt Matthias Schepp, Vorstandsvorsitzender der Deutsch-Russischen Auslandshandelskammer.
Die Kammer bleibt, wenn nötig, 365 Tage im Jahr und 24 Stunden am Tag auf den Zehnspitzen und hilft, wichtige Fäden zu ziehen. Das Versprechen „Krisenzeiten sind Kammer-Zeiten “ aus Covid-Zeiten ist längst nicht in die Jahre gekommen, denn dieses inzwischen geflügelte Wort ist das, was das Kammer-Team im Moskauer Filigrad mit den taumelnden Realitäten tagtäglich im wachsamen Auge behält und immer wieder antreibt, hin und wieder sogar Unmögliches möglich zu machen – scharfsinnig, kreativ, individuell wirksam und zielorientiert für ihre Mitglieder. Auf der Basis unabdingbaren gegenseitigen Vertrauens zwischen Mitgliedern und Kammer und dem hierorts so gut wie angeborenen Credo „Wsjo budjet choroscho“, dass am Ende schon irgendwie alles gut wird. „Erst die Covid-Pandemie, dann der blutige militärische Konflikt mitten in Europa haben alle Anstrengungen der Kammer auf den eigentlichen Kern von Verbandsarbeit gelenkt, den Schutz der Firmeninteressen“, sagt dazu Kammer-Vorstandschef Matthias Schepp.